Det är önskvärt att Sverige får ett väl sammanhållet regelverk för bolagsstyrning, inklusive hantering och rapportering av intern kontroll. Att samtliga börsbolag omfattas av detta regelverk, är helt följdriktigt eftersom det är normalt inom EU att det inte finns några särskilda undantag som skapar särbehandling av vissa börsbolag.
En diskussion som ligger nära till hands, är den som handlar om huruvida EU kan komma att låta självregleringen i Sverige få prioritet över lagstiftning, det vill säga att det skulle föreligga ett slags fritt val för den svenska lagstiftaren att lämna över vissa delar av vad som krävs i EU:s 4:e, 7:e och 8:e direktiv till att hanteras av den uppdaterade koden. Det är svårt att säga hur EU kommer att ställa sig till detta. En bra hjälp kan hämtas ur Bo Svenssons utredning; ”Revisionsutskott m m” som på sidan 287 skriver att ”I avvaktan på en harmonisering mellan tillämpningsområdet för Svensk Kod för bolagsstyrning och Direktivet bör direktivets bestämmelser om revisionsutskott regleras i lag.” Uttryckssättet ger vid handen att i de fall det är oklart hur koordineringen ska ske mellan lagstiftning och den svenska koden, så ska lagstiftningen vara det som är starkast.
Bolagsstyrningsrapport och internkontrollrapport
I ursprungsversionen av koden stod det att internkontrollrapporten ska granskas av bolagets revisor. Granskning av bolagsstyrningsrapporten var redan då frivillig. Så här i efterhand är det mycket intressant att notera att vare sig kollegiet för bolagsstyrning eller kodgruppen tog på sig att beskriva eller förklara hur en sådan granskning skulle gå till.
På marknaden och bland journalister har uppmärksamheten hittills varit ganska liten över vad bolagen har skrivit i sina bolagsstyrningsrapporter. Man kan säga att det kvalitetsfilter som skulle träda in om rapporter av låg kvalitet eller begränsat omfång ges ut, inte har behövt användas. Om det beror på att det inte funnits några kvalitetsproblem eller om det fulla utnyttjandet på marknaden av bolagsstyrningsrapporterna inte kommit igång än, är svårt att säga. I vissa utländska analytikers rapporter tas dessa frågor översiktligt upp men det verkar än så länge vara det enda. Det finns i och för sig de granskningar som utförs av Bolagsstyrningskollegiet men de går väldigt lite in på enskilda rapporter.
Bolagens revisorer har anlitats i mycket liten utsträckning för att granska bolagsstyrningsrapporter eller specifikt de delar av rapporterna som avser intern kontroll över finansiell rapportering. Det rör sig om ett fåtal bolag som hittills bett sin revisor göra en sådan granskning.
I och med införandet av de uppdaterade EU-direktiven i form av anpassningar av lagar såsom Aktiebolagslagen, Försäkringsrörelselagen, Årsredovisningslagen, med flera, kommer bolagsstyrningsrapporten (företagsstyrningsrapporten) att bli föremål för revisorns granskning. I Justitiedepartementets promemoria (Ds 2008:5) sägs att ”Företagsstyrningsrapporten ska revideras”. Det anges också vad revisorn ska uttala sig om. Exakt hur denna ”revidering” ska utföras återstår att se. Företagsstyrningsrapporten kan komma att bli en del av årsredovisningen och då ska den utsättas för revision, precis som årsredovisningen i övrigt.
För bolagen som sedan tidigare följer den svenska koden för bolagsstyrning, blir skillnaderna i praktiken små. Har man inom bolagens styrelser valt att arbeta med bolagsstyrningsfrågor utifrån ett nyttoperspektiv, är vägen redan utstakad och de nödvändiga åtgärderna redan planerade eller vidtagna. Det faktum att kraven på rapportering förändras eller utökas, kommer att få väldigt liten inverkan på det arbete företagen och dess styrelser lägger ner på detta.
Uppgifterna som ska ingå i bolagsstyrningsrapporten (företagsstyrningsrapporten) som styrelsen kommer att behöva avge, beskrivs i den nya koden respektive i de lagändringar som genomförs baserat på framförallt EU:s direktiv nummer 4, 7 och 8. Här kan bolagen lätt läsa sig till vad som krävs av dem. Även om det inledningsvis kommer att råda en del osäkerhet om hur revisorns granskning ska genomföras, så kan bolagen ändå arbeta på enligt sina lagda planer.
För de mindre bolagen som står inför att dras in i denna ordning, gäller det att bekanta sig med vad som är god bolagsstyrning och god intern kontroll över finansiell rapportering. Koden och de uppdaterade lagarna kommer inte att ta någon särskild hänsyn till de mindre bolagen eller de bolag som ligger utanför börsen men ändå omfattas av de nya lagkraven, bolag av så kallat allmänt intresse. Här behöver man titta på vad de större börsnoterade bolagen redan gjort och applicera detta i lämplig utsträckning.
Bakgrund - Faktaruta
Svensk bolagsstyrning regleras fortfarande i den svenska koden, vilken förvaltas av Bolagsstyrningskollegiet >. Vissa ändringar och anpassningar har tillkommit sedan den ursprungliga versionen. Vad det gäller specifikt intern kontroll, har kraven i koden sänkts radikalt sedan ursprungsversionen.
Just nu genomförs ett antal uppdateringar av lagar och regelverk, som tillsammans med en omskriven svensk kod ska utgöra det nya regelverket för bolagsstyrning i Sverige. Fortfarande ska bolagens rapporter täcka delområdena bolagsstyrning respektive intern kontroll över finansiell rapportering. Där är det egentligen ingen skillnad i grunden mot tidigare.
Vi har haft koden för bolagsstyrning i kraft sedan 1 juli 2005. Det har varit en relativt problemfri resa där bolagen anpassat sig väl till kodens krav. Dessa krav har inte varit så betungande för bolagen, särskilt sedan koden ändrades till att styrelsen inte längre behöver avge ett uttalande om den interna kontrollens funktion. Att uppfylla det kravet skulle å andra sidan ha krävt relativt stora insatser från bolagen sida. Anledningen till det är att de svenska börsnoterade bolagens utgångspunkt i många fall var att de tillämpar intern kontroll över finansiell rapportering som är tämligen informell och bygger mycket på en långt utvecklad tillit. Det gör att de bolag där man bestämmer sig för att skaffa en god bild över sin interna kontroll, ofta får gå igenom omfattande projekt som tar i beaktande risker i den finansiella rapporteringen, identifiering av de viktigaste processerna i redovisningen och slutligen en genomgång av den interna kontrollen i dessa processer.
För tillfället ser vi en komplex bild över vad som egentligen kommer att gälla framöver. Det har blivit så att bolagsstyrningen i Sverige kommer att regleras utifrån åtminstone tre utgångspunkter och det är i dagsläget oklart hur dessa delar var och kommer att se ut i sina slutliga versioner och därtill hur de kommer att samordnas.
Till att börja med kommer vi under första halvan av maj att få en reviderad kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningskollegiet kommer då ut med denna, förhoppningsvis, slutliga version. Det är osäkert hur koden kommer att vara anpassad till det som sägs i Justitiedepartementets promemoria Ds 2008:5 och i vilken mån vi kan vänta oss att reglerna om revisionskommitté (Bo Svenssons utredning) kommer att ligga kvar i koden eller tas in i aktiebolagslagen. |
