Från och med halvårsskiftet 2008 förändras kraven på svensk bolagsstyrning. Framförallt kommer den svenska koden för bolagsstyrning att utvidgas till att omfatta samtliga börsnoterade bolag. Hittills har koden bara tillämpats av bolag med ett börsvärde av 3 miljarder kronor. Förändringen har varit väntad men den kommer att påverka arbetet med bolagsstyrning och rapportering i ett stort antal svenska bolag.
           
Regler för bolagsstyrning i Sverige utvidgas och skärps
Vid halvårsskiftet 2008, eller mer exakt den 29 juni 2008, kommer även förändrad lagstiftning avseende bolagsstyrning att träda ikraft. Lagändringarna baseras på kraven som framställs i uppdaterade direktiv från EU. Vad bolagen kommer att märka mest av, är att det införs krav på en revisionskommitté (revisionsutskott) och att ansvarsområdet för revisionskommittén är väl definierat och tämligen omfattande. En nyhet är att revisionskommittéerna förväntas ha en oberoende ledamot som är expert avseende redovisning eller revision. Revisionskommittén kommer att bli den externe revisorns huvudsakliga kommunikationskanal in i bolaget och revisionskommittén föreslås även utvärdera externrevisorns arbete samt lämna förslag på revisor till val på bolagets årsstämma.

Deloitte anlitas redan idag frekvent för att ge stöd till våra klienter avseende förberedelser för att efterleva koden och de nya EU-baserade reglerna. Vi förväntar oss nu ett betydligt ökat intresse för dessa frågor eftersom kretsen av bolag som omfattas kommer att öka.

Nedan följer en mer detaljerad beskrivning av de förändringar som väntar:

Lagändringar är under utformning
Med anledningen av EU:s åttonde direktiv (”direktivet”) har statens offentliga utredningar nu tagit fram ett delbetänkande. Utredningen har i uppdrag att lämna förslag till hur Europaparlamentets direktiv ska genomföras i svensk rätt. Arbetet drivs av f d justitierådet Bo Svensson. Ett syfte med direktivet är att åstadkomma harmoniserade minimiregler om lagstadgad revision inom EU. Dessutom har direktivets stadgande om att börsnoterade bolag ska tillsätta revisionskommitté stor inverkan för kraven på bolagsstyrning i Sverige. I detta delbetänkande lägger utredaren fram ett antal förslag för att lagstiftningen i Sverige ska harmonisera med direktivet. Direktivet ska vara genomfört i varje medlemsstat senast den 29 juni 2008. Författningsändringarna som direktivet kräver för Sveriges del träder då i kraft. Förslagen i utredningen kommer att påverka svenska företag och företag med verksamhet i Sverige.

Utredningsarbetet pågår för fullt
Bo Svenssons utredning föreslår att direktivets bestämmelser om revisionsutskott bör regleras i lag i avvaktan på en harmonisering mellan svensk kod för bolagsstyrning och de föreslagna lagändringarna bör  Utredningen föreslår att lagkraven tas bort då koden blivit harmoniserad med direktivet, detta då man föredrar att marknaden sköter detta genom självreglering.

Revisionskommittéer med definierat ansvar
Enligt utredningen bör en bestämmelse införas om att företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (börsnoterade) som huvudregel ska ha en revisionskommitté. Revisionskommittén ska bestå av styrelsemedlemmar, som inte samtidigt ingår i företagsledningen. Minst en medlem av revisionskommittén ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens. Börsnoterade företag kan dock välja att låta revisionskommitténs funktioner utövas av hela styrelsen, om företaget i sin senaste årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier:

• Medelantalet anställda har understigit 250 personer,
• Företagets redovisade balansomslutning har inte överstigit 43 miljoner euro eller
• Företagets redovisade nettoomsättning har inte överstigit 50 miljoner euro.

Revisionskommitténs ansvar lagstiftas
Utredningen föreslår att även revisionskommitténs uppgifter bör regleras i lag. Av bestämmelsen bör det framgå att revisionskommittén ska övervaka den finansiella rapporteringen, effektiviteten i företagets interna kontroll och den eventuella internrevisionen samt riskhanteringssystem. Kommittén ska även  hålla sig informerad om den lagstadgade revisionen av i synnerhet årsbokslut och koncernredovisning samt granska och övervaka den kvalificerade revisorns eller det registrerade revisionsbolagets opartiskhet och självständighet – och därvid särskilt tillhandahållandet av tilläggstjänster till revisionsklienten.

Förslag till val av revisor
Enligt utredningen bör en bestämmelse även införas om att revisionskommittén eller styrelsen (i de fall revisionskommitténs uppgifter handhas av styrelsen i dess helhet) ska biträda valberedningen vid framtagandet av förslag till revisor.

Revisorns rapportering av faktiska brister i den interna kontrollen
Enligt utredningen bör det även införas en bestämmelse som reglerar revisorns rapporteringsskyldighet gentemot revisionskommittén eller styrelsen i det fall styrelsen fullgör revisionskommitténs uppgifter. Detta, då direktivet kräver att revisorn ska rapportera till revisionskommittén om viktiga punkter i den lagstadgade revisionen och särskilt om faktiska brister i den interna kontrollen av den finansiella rapporteringen. Bestämmelsen är inte avsedd att påverka revisionen utan den i bestämmelsen angivna rapporteringsskyldigheten hänför sig till sådana brister i den interna kontrollen som revisorn har uppmärksammat inom ramen för den lagstadgade revisionen eller tilläggsuppdrag. Utredningen föreslår därför att aktiebolagslagen med flera lagar ändras med avseende på kraven om revisorns rapporteringsskyldighet. Vidare ska det framgå av  förvaltningsberättelsen om bolaget har en revisionskommitté eller om styrelsen utför revisionskommitténs uppgifter.

Koden kommer att omfatta alla börsnoterade bolag
Enligt ett pressmeddelande från kollegiet för svensk bolagsstyrning den 23 september 2007, ska en reviderad version av svensk kod för bolagsstyrning gälla för alla börsnoterade företag (stockholmsbörsen och NGM Equity) från halvårsskiftet 2008. Antal bolag som omfattas av koden kommer därmed att utvidgas från under 100 till cirka 325. Även i koden finns det krav på att företag skall ha ett revisionsutskott (revisionskommitté). För koden gäller dock ”comply or explain”, vilket innebär att företag som inte följer de regler som beskrivs i koden är skyldiga att förklara varför detta inte görs. Bolag som inte följer koden och inte lyckas presentera rimliga motiv för detta löper enligt en av kodens grundstenar risk att drabbas av sämre förtroende på kapitalmarknaden, vilket i sin tur kan inverka menligt på bolagets värde.

Samspel mellan koden och ny lagreglering kommer att krävas
Den svenska koden för bolagsstyrning kommer att tillämpas även efter det att lagändringarna avseende direktivet trätt ikraft. Samspelet mellan de uppdaterade lagarna och koden blir då en viktig fråga för företagen.