Homogenität des Portfolios einer STS-Verbriefung

Im Juli 2018 veröffentlichte die European Banking Authority (EBA) ihren finalen Entwurf zu technischen Regulierungsstandards (RTS) über die Homogenität der einer Verbriefung zugrundeliegenden Risikopositionen gemäß der Verfügung der Artikel 20(14) und 24(21) der Verordnung (EU) No 2017/2402 (Verbriefungsverordnung), welcher der EU-Kommission zur Abstimmung vorgelegt wurde.

Die EBA konkretisiert, welche Anforderungen der einer Verbriefung zugrundeliegende Asset-Pool erfüllen muss, um als homogen zu gelten. Dies ist ein wesentlicher Faktor, um als einfache, transparente, standardisierte Verbriefung (STS-Verbriefung) gemäß der neuen europäischen Verbriefungsverordnung behandelt werden zu können (s. hierzu auch White Paper Nr. 81: Der neue europäische Rahmen für Asset-Backed Securities-Transaktionen). Ein homogener Asset Pool soll zudem dem Investor eine bessere Risikoeinschätzung im Rahmen seiner Due Diligence-Prüfung ermöglichen.

Folgende Anforderungen sind in diesem Zusammenhang einzuhalten:

Ähnliche Kreditvergabestandards

Durch ähnliche Kreditvergabestandards mit ähnlichen Risikoprofilen und Cashflow-Eigenschaften soll es dem Investor ermöglicht werden, das Risiko des Pools der zugrundeliegenden Risikopositionen auf Basis allgemeiner Vorgehensweisen und Parameter zu bestimmen. Diese Standards müssen nicht identisch sein. Entscheidend ist, dass sie einen ähnlichen Ansatz in der Bestimmung von Kreditrisiken der zugrundeliegenden Risikopositionen verfolgen.

Ähnliche Servicing Standards

Die zweite Voraussetzung bezieht sich auf die einheitliche Überwachung, Eintreibung und Verwaltung der Risikopositionen des Asset Pools. Ähnliche Verfahren, Systeme und Kontrollen ermöglichen es dem Anleger zuverlässige Annahmen über Zahlungs- und Ausfallmerkmale im Rahmen der Cashflow-Analyse zu treffen.

Zugehörigkeit zur gleichen Asset-Klasse

Durch die RTS wird eine nicht abschließende Liste von Asset-Klassen definiert, anhand derer die zugrundeliegenden Risikopositionen kategorisiert werden sollen. Ein entscheidender Punkt hierbei ist, dass die zugrundeliegenden Risikopositionen in einem bestimmten Forderungspool einer Kategorie von Vermögenswerten zugeordnet werden können, auch wenn einige Forderungen mehr als einer Asset-Kategorie zugeordnet werden könnten. Es wird unter anderem zwischen (i) Wohnbaukrediten, (ii) gewerblichen Krediten, (iii) Konsumentenkrediten, (iv) KMU-Krediten, (v) Autokrediten und Leasingforderungen, (vi) Handelsforderungen und (vii) Kreditkartenforderungen unterschieden.

Homogenitätsfaktoren

Da die Zugehörigkeit zu einer gemeinsamen Asset-Klasse nicht zwangsweise für eine ausreichende Homogenität des Asset Pools sorgt, wurde eine vierte Anforderung in dem RTS festgesetzt. Sogenannte „Homogenitätsfaktoren“ sollen die entscheidenden potenziellen Determinanten zur Erfüllung des Homogenitätskriteriums der zugrundeliegenden Risikopositionen unter dem Gesichtspunkt ihres Cashflows, ihres Kreditrisikos und ihrer vertraglichen Merkmale darstellen. Die Faktoren unterscheiden nach (i) der Art des Schuldners, (ii) dem Rang der Sicherheiten, (iii) der Art der Sicherheiten und (iv) der anzuwendenden Jurisdiktion. Je nach Asset-Klasse sind unterschiedlich viele der insgesamt vier Faktoren anwendbar, wobei Handelsforderungen und Konsumentenkredite von der Analyse der Homogenitätsfaktoren ausgenommen sind. Gemäß der EBA reicht die Anwendung eines Faktors zur Erfüllung der Homogenitätsanforderungen. Es soll jedoch der Faktor angewendet werden, der potenziell die bedeutendste Auswirkung auf die Homogenität des Forderungspools dieser Kategorie hat. Die Originatoren müssen zudem erklären, wie die angewendeten Homogenitätsfaktoren das Kriterium der Homogenität erfüllen und warum der Originator den von ihm angewandten Faktor gewählt hat. Des Weiteren hat der Originator zu erklären, warum der gewählte Faktor der angemessenste Faktor für die Risikobestimmung ist und warum andere Faktoren nicht herangezogen wurden.

Fazit

In dem RTS verfolgt die EBA einen qualitativ geprägten und balancierten Ansatz, der einerseits eine klare Bestimmung des Begriff der Homogenität innerhalb des STS-Zertifizierungsprozesses sicherstellen soll, andererseits auch Flexibilität hinsichtlich transaktionsspezifischen Besonderheiten hinsichtlich der offen formulierten Asset-Klassen und der Wahl der anzuwendenden Homogenitätsfaktoren bietet. Diese Flexibilität vor allem in Bezug auf die Wahlmöglichkeit der Homogenitätsfaktoren eröffnet jedoch auch Auslegungsspielräume, welche durch die Institute einzuwerten sind. Mögliche in diesem Zusammenhang entstehende Anwendungsunsicherheiten und der Umgang der aufsichtlichen Behörden bezüglich der Bestimmung der Homogenität des der STS-Verbriefung zugrundeliegenden Pools wird sich in Kürze durch die Enstehung einer Marktpraxis weiter konkretisieren. Bereits in diesem Jahr können nach Artikel 43 (Übergangsbestimmungen) der in diesem Jahr in Kraft getretenen Verbriefungsverordnung STS-fähige Term-Transaktionen gemeldet werden.