Bilanzierung von Krypto-Assets und Krypto-Liabilities

Klassifizierung von Krypto-Assets auf Basis des EFRAG-Diskussionspapiers

Bilanzierung und Bewertung von Krypto- Assets und -Liabilities haben den individuellen Eigenschaften und Charakteristika der jeweiligen Tokens Rechnung zu tragen. Demgegenüber steht die Notwendigkeit zur Ableitung konsistenter und vergleichbarer Rechnungslegungsvorschriften. Um dieses Ziel zu erreichen, sieht das EFRAG-Diskussionspapier eine Klassifizierung der verschiedenen Tokens auf Basis ihrer individuellen Ausstattungsmerkmale vor. Die EFRAG differenziert zwischen Payment Token, Security Token, Utility Token, Hybrid Token und Pre-Functional Token. Aufgrund von deren unterschiedlichen Eigenschaften sind für jede Art Token mitunter divergierende Rechnungslegungsvorschriften aufseiten der Investoren und Emittenten einzuhalten. Gemäß der Definition ist ein Token eine Werteinheit, die einen Teil des Ökosystems einer Technologieplattform darstellt. Je nach Eigenschaften und Ausprägungen des jeweiligen Tokens erfolgt eine detaillierte Einteilung, wobei die Anwendungsmöglichkeiten nahezu unbegrenzt sind. 

Vorschläge zur (Neu-)Gestaltung der Rechnungslegung nach IFRS

Allgemeingültige Überlegungen zur Behandlung von Token in der Rechnungslegung nach IFRS

Im Diskussionspapier der EFRAG werden drei Möglichkeiten zur künftigen Behandlung von Krypto-Assets und -Liabilities in der Rechnungslegung nach IFRS dargestellt. Die erste Option sieht keine Änderung der bestehenden Standards vor. Dies würde bedeuten, dass zum Erstellen von Jahres- und Konzernabschlüssen weiterhin die unverändert bestehenden IFRS zur Anwendung gelangen. Die zweite Alternative sieht die Anpassung oder Klarstellung der bestehenden Rechnungslegungsvorschriften vor. Hierdurch sollen unter Berücksichtigung der spezifischen Charakteristika der jeweiligen Tokens eine sachgerechte und vergleichbare Bilanzierung und Bewertung der Geschäftsvorfälle sichergestellt werden. Die EFRAG hat beispielsweise im Hinblick auf die folgenden Sachverhalte Klarstellungsbedarf identifiziert: 

• Voraussetzungen, unter denen der Anwendungsbereich von IFRS 9 für Investoren und Emittenten sowie IFRS 15 und IAS 37 für Emittenten eröffnet ist 
• Anwendbare Rechnungslegungsvorschriften für Utility und Hybrid Tokens mit atypischen Rechten, einschließlich der Anwendung der Grundsätze der Trennungspflicht und Leitlinien für Vorauszahlungen (mögliche Anwendung von IAS 1, IAS 8, IFRS 9 und IFRS 15) 
• Bestimmung des (fortgeführten) Buchwerts für Tauschgeschäfte (ggf. IAS 16, IFRS 15) bzw. Mining-Aktivitäten (IAS 2, IAS 38, IFRS 11 oder IFRS 16) 
• Identifizierung eines aktiven Marktes i.S.d. IFRS 13 

Des Weiteren hat die EFRAG an den bestehenden IFRS potenziellen Änderungsbedarf identifiziert, um den individuellen Ausgestaltungsmerkmalen dieser neuartigen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten Rechnung zu tragen. Ausgewählte Punkte werden im Folgenden dargestellt: 

• Anpassung der Vorschriften des IAS 38.72 dahingehend, dass für gewisse Token eine Bewertung erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert (FVPL) ermöglicht wird. Für Krypto-Assets, für die kein aktiver Markt identifiziert werden kann, soll die Möglichkeit bestehen, diese erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten (FVOCI)
• Erweiterung des Anwendungsbereichs von IAS 32.11 um Krypto-Assets, die den Charakter von Finanzinstrumenten haben, derzeit aber nach IAS 32 die Definition eines Finanzinstruments nicht erfüllen
• Ergänzung spezifischer Vorschriften für Krypto-Assets, die dauernd dem Geschäftsbetrieb (Investition) dienen, und ggf. Erweiterung der bestehenden Bewertungsvorschriften (Cost, FVPL oder FVOCI)
• Erweiterung des Anwendungsbereiches von Cash und Cash Equivalents nach IAS 7.6, was ggf. zur Berücksichtigung ausgewählter Krypto-Assets (bspw. Stablecoins) führen könnte 

Als dritte Möglichkeit wird durch die EFRAG in Erwägung gezogen, Digital Assets inklusive Krypto-Assets und Krypto-Liabilities einen eigenen Standard zu widmen. Dies soll sicherzustellen, dass auf der einen Seite den individuellen Ausgestaltungsmerkmalen dieser Vermögenswerte ausreichend Rechnung getragen wird und zugleich Transaktionen mit vergleichbarem ökonomischem Gehalt einheitlich bilanziert werden. 

Bilanzierung von Payment Token 

Diese Tokens fungieren als Tauschmittel, als Wertaufbewahrungsmittel und als Recheneinheit. Außerhalb der Blockchain können sie nur in begrenztem Umfang die Funktionen von Fiat-Währungen erfüllen und sind mitunter nicht durch eine Zentralbank gestützt. Sie verkörpern regelmäßig keine Ansprüche gegenüber dem „Emittenten“ bzw. der Gegenpartei. Der bekannteste Payment Token ist Bitcoin, der im Gegensatz zu einigen anderen Token-Arten auf einer selbstständigen Blockchain (Blockchain-native) operiert. Der Preis ist einzig durch Angebot und Nachfrage bestimmt. Eine Sonderform des Payment Tokens ist der sogenannte Stablecoin, der meist 1:1 an eine Fiat-Währung wie den US-Dollar oder Euro gekoppelt ist. Ein Beispiel ist der Tether Token, der die Infrastruktur von verschiedenen Blockchains nutzt und laut Aussage des Unternehmens vollständig mit liquiden Mitteln in US-Dollar gedeckt ist. Für die Bilanzierung und Bewertung von Payment Token differenziert die EFRAG zwischen Payment Token und Stablecoin. Erstere sollten nach Einschätzungen der EFRAG je nach Verwendungszweck durch den Bilanzierenden und Halteabsicht nach den Vorschriften für Vorräte gem. IAS 2 oder immaterielle Vermögenswerte nach IAS 38 bilanziert und bewertet werden. Eine Bilanzierung als Vorräte hat zu Lower of Cost oder Net Realizable Value zu erfolgen, während im Falle von IAS 38 bei Vorliegen eines aktiven Marktes das Neubewertungsmodell zur Anwendung gelangen kann. Im Gegensatz hierzu hat der Inhaber eines Stablecoins vergleichbare Ansprüche wie bei einer direkten Investition in eine Fiat-Währung und ggf. Ansprüche gegen Dritte bei Akzeptanz als Zahlungsmittel. Entsprechend erscheint der EFRAG eine Anpassung von IAS 32 und IAS 7 sachgerecht, um eine Bilanzierung als finanzieller Vermögenswert und Cash Equivalent zu ermöglichen. In diesem Fall wäre eine Bewertung zum Fair Value through Profit and Loss denkbar.

Bilanzierung von Security Token

Security Tokens basieren regelmäßig auf einer zivilrechtlichen Vereinbarung und sind somit häufig als Forderungstitel zu klassifizieren. Einzelne besitzen Eigenkapitalcharakter. Sie operieren auf einer unselbstständigen Blockchain (Blockchain-non-native) und können sowohl einen realen Vermögenswert als auch wiederum andere Krypto-Tokens repräsentieren. Durch den sogenannten Prozess der „Tokenisierung“ werden Eigentumsrechte oder andere Vermögenswerte digital verbrieft und über die Blockchain handelbar gemacht. Eintragungen, Käufe und Verkäufe von Rechten, Patenten oder Vermögenswerten können so eindeutig nachverfolgt und zugeordnet werden. Mit dem Eigentum an einem Security Token gehen die gleichen Rechte und Pflichten einher wie bei dem Eigentum an dem hinterlegten Vermögenswert selbst. Je nach zugrundeliegenden Rechten/Ansprüchen und Verpflichtungen lassen sich Security Tokens in Equity, Debt oder Real Asset Tokens unterteilen. Dabei teilen sie sich grundsätzlich die folgenden Eigenschaften:

• Eigentumsrechte an Aktien/Eigenkapital, Vermögenswerten oder Instrumenten mit schuldähnlichen Eigenschaften
• Fungibilität bzw. Austauschbarkeit oder nicht-fungibel je nach Vermögenswert (bei Kunstwerken)
• Gegenpartei bzw. Kontrahent je nach zugrundeliegendem Vermögenswert
• Wertbestimmung in Abhängigkeit vom hinterlegten Vermögenswert
• Blockchain-non-native Tokens

Ein Beispiel für einen Security/Real Asset Token ist der El-Petro Token. Dieser operiert auf den Blockchains von NEM und Ethereum und ist pro Token mit einem Barrel Rohöl hinterlegt. Bei Security Tokens zieht die EFRAG Parallelen zu klassischen Wertpapieren. Diese Art von Tokens stellt ein Recht auf Beteiligung an Einnahmeströmen sowie ein Bezugsrecht auf die zugrundeliegenden Rechte/Ansprüche und Verpflichtungen und, im Falle von Immobilien, Eigentumsrechte dar. Für Security Token, die ihrer Art nach Wertpapieren ähneln, wird eine Anpassung der Definitionen von IAS 32 vorgeschlagen, um künftig den Anwendungsbereich von IFRS 9 zu eröffnen. Entsprechend würden Klassifizierung und Bewertung dieser Token zukünftig in Abhängigkeit vom Zahlungsstrom- und Geschäftsmodellkriterium erfolgen.

Spezifische Problemstellungen für Asset Manager und Kapitalverwaltungsgesellschaften

Ordnungsgemäße Klassifizierung und Bewertung von Krypto-Assets in der Rechnungslegung nach IFRS

Grundlage für die Bilanzierung dieser Vermögenswerte und Schulden ist heute eine dedizierte Analyse der individuellen Ausgestaltungsmerkmale der Token. Die Bilanzierung ist sodann auf Basis dieser Case-by-Case-Analyse mangels Alternativen aus den bestehenden IFRS abzuleiten. Die im EFRAG-Papier vorgeschlagene Klassifizierung der Tokens in die genannten fünf Kategorien wird den Bilanzierenden künftig erleichtern, die einschlägigen Ansatz- und Bewertungsvorschriften der IFRS je Tokenart zu identifizieren. Zur ordnungsgemäßen Bilanzierung und Bewertung dieser Vermögenswerte in den Jahresberichten und Investor-Reportings der Fonds sollten Kapitalverwaltungsgesellschaften und Asset Manager bereits jetzt einen Prozess implementieren, der die damit einhergehende Analyse des wirtschaftlichen Gehalts der Token ermöglicht. Die Beurteilung der Konsequenzen für die Rechnungslegung hat im Rahmen des Neu-Produkte-Prozesses gem. KAMaRisk zu erfolgen. Sollten künftig die vorgeschlagenen Anpassungen an den bestehenden Standards implementiert werden, wird sich die Investment Management-Branche in Abhängigkeit von den gehandelten Tokens ggf. mit einer Vielzahl von IFRS auseinandersetzen müssen.

Aufsichtsrechtliche Behandlung von Krypto-Assets auf Basis des BCBS-Konsultationspapiers für Zwecke des Fondsreportings

Ausgangsbasis für die aufsichtsrechtliche Behandlung dieser Vermögenswerte ist eine initiale Klassifizierung, die sich auf Basis der Vorschläge des Basler Ausschusses von der bilanziellen Einstufung unterscheidet. Im Vergleich zur Klassifizierung gem. EFRAG-Diskussionspapier nehmen die Regulatoren eine wesentlich gröbere Untergliederung der verschiedenen Tokenarten vor. Im BCBS-Konsultationspapier wird zwischen den folgenden Gruppen von Krypto-Assets für regulatorische Zwecke unterschieden:

• „tokenised traditional assets“ (Gruppe 1a; z.B. Security Token) 
• „cryptoassets with stabilisation mechanism“ (Gruppe 1b; z.B. Stablecoins)
• „cryptoassets that do not qualify as Group 1” (Gruppe 2; z.B. Bitcoin)

Zum Zwecke der Klassifizierung hat der Basler Ausschuss in Analogie zum Vorgehen des EFRAG-Diskussionspapiers einen Kriterienkatalog definiert. Auf dessen Grundlage soll künftig eine sachgerechte Einstufung der Krypto-Assets unter Berücksichtigung der individuellen Ausgestaltungsmerkmale für die Zwecke der regulatorischen Behandlung gewährleistet werden.

Vor dem Hintergrund, dass der EFRAG- und der BCBS-Kriterienkatalog nicht deckungsgleich sind, stehen Asset Manager künftig vor der Herausforderung, nicht nur für bilanzielle Zwecke, sondern gleichwohl auch für Zwecke der aufsichtsrechtlichen Behandlung voneinander unabhängige, dezidierte Klassifizierungsprozesse vornehmen bzw. implementieren zu müssen.

Auch mit Blick auf die unmittelbar aus der Klassifizierung resultierenden Folge-/ Überwachungsprozesse sieht das BCBS-Konsultationspapier umfassende Anforderungen vor, von denen indirekt auch Kapitalverwaltungsgesellschaften betroffen sind.

An das Risikomanagement wie auch die operativen Prozesse werden in diesem Zuge komplexe Vorgaben wie bspw. der Aufbau eines täglichen Monitorings zur Beurteilung der Wirksamkeit der Stabilisierungsmechanismen1 für Gruppe-1b-krypto-Assets wie auch die permanente Überwachung der Einhaltung der Klassifizierungsmerkmale sämtlicher gehaltenen Krypto-Assets gestellt.

Kapitalverwaltungsgesellschaften müssen diese Prozesse für das durch sie administrierte Fondsvermögen als Grundlage für eine effektive Reportingstruktur einrichten. Für Asset Manager ergeben erhebliche Implikationen für das Investmentfonds-Reporting. Hiervon betroffen sind die Angaben zur Ermittlung bzw. Erstellung von CoRep-Meldung, Leverage-Ratio-Meldung, Groß- und Millionenkreditmeldung sowie LCR- und NSFR-Meldung. Abhängig von der Klassifizierung des Krypto-Assets, der Gegenpartei sowie des zugrundeliegenden traditionellen Vermögenswertes sind durch die Asset Manager verschiedenste aufsichtsrechtliche Informationen zu ermitteln, z.B.:

• Risikogewichte (bis zu 1.250% bei Anwendung des Fallback-Ansatzes im Rahmen der Durchschau)
• Marktwerte
• Umfang von Long- und Short-Positionen
• Potenzieller künftiger Risikopositionswert (50% des Nominalwerts)
• Bruttopositionswert gem. Rechnungslegungsrahmen sowie im Falle außerbilanzieller Vermögenswerte der Kreditkonversionsfaktor für die Ermittlung der Verschuldungsquote und die Einhaltung der Großkreditbestimmungen
• RSF-Faktoren zur NSFR-Berechnung

Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass das BCBS-Konsultationspapier eine Vielzahl von Vorschriften enthält, von denen ebenfalls Kapitalverwaltungsgesellschaften und Asset Manager betroffen sind. Deren Anwendungsbereich erstreckt sich u.a. auf die initiale Klassifizierung sowie die anschließende Überwachung von Krypto-Assets und ggf. deren Stabilisierungsmechanismen wie auch die zu ermittelten Meldedaten für das Investmentfonds-Reporting. 

Wie Deloitte Sie unterstützen kann

Deloitte ist bestens aufgestellt, um Sie bei Projekten rund um das Thema Krypto-Assets zu unterstützen. Wir helfen Ihnen bei den Analysen der individuellen Merkmale verschiedenster Krypto-Assets und erarbeiten mit Ihnen die darauf aufbauenden, einschlägigen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften. Dies ermöglicht Ihnen die künftig notwendige, eindeutige Zuordnung der Token zu den im EFRAG-Papier avisierten Kategorien. Das Diskussionspapier der EFRAG gibt einen ersten Einblick in die künftige Rechnungslegung von Krypto-Tokens, und mit unserer Expertise ermöglichen wir Ihnen bereits heute, die notwendige Infrastruktur und hausinternen Prozesse aufzubauen, um den künftigen Anforderungen an die Finanzberichterstattung gerecht zu werden. Unsere Services sind dabei nicht nur auf den Themenkomplex Rechnungslegung begrenzt. Zur Erfüllung der Anforderungen an das bankaufsichtliche Meldewesen helfen wir Ihnen ebenfalls bei der regulatorischen Analyse der individuellen Merkmale verschiedenster Krypto-Assets und unterstützen Sie zugleich beim Aufbau der aufsichtlich geforderten Folge-/Überwachungsprozesse insbesondere zur Ermittlung der einschlägigen Meldewesendaten. Dies ermöglicht es Ihnen, die zukünftig erforderlichen regulatorischen Anforderungen zu erfüllen. Das Konsultationspapier des BCBS vermittelt erste Eindrücke in die zukünftige bankaufsichtsrechtliche Behandlung für Krypto-Assets – mit unserer Expertise bieten wir Ihnen bereits heute die Möglichkeit, die relevanten hausinternen Prozesse zur Erfüllung künftiger regulatorischer Vorgaben bedarfsgerecht zu entwickeln.

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