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ARUG II – Implikationen für den Vergütungsbericht

Darstellung der neuen aktienrechtlichen Bestimmungen

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie der EU (ARUG II) stehen börsennotierten Gesellschaften umfangreiche Änderungen in ihrer Vergütungsberichterstattung bevor.

Die Änderungen für die Unternehmensberichterstattung im Überblick

ARUG II umfasst unter anderem zwei Regelungsbereiche, welche auf die Unternehmensberichterstattung ausstrahlen. Neben der Verbesserung der Kontrolle von Transaktionen mit nahestehenden Personen sollen die Aktionärsrechte bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat gestärkt werden. In diesem Zusammenhang schreibt der Gesetzgeber die Erstellung eines aktienrechtlichen Vergütungsberichts vor. 

So ist es bisher: Die Vergütungsberichterstattung vor ARUG II

Nach alter Rechtslage haben kapital- und haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften die Gesamtvergütung der Mitglieder des Geschäftsführungs- und des Aufsichtsorgans im (Konzern-)Anhang anzugeben. Ferner sind börsennotierte Aktiengesellschaften handelsrechtlich dazu angehalten, die individuellen Bezüge jedes einzelnen, aktuellen Vorstandsmitglieds unter Namensnennung offenzulegen. Die Veröffentlichung dieser individualisierten Informationen kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit Dreiviertelmehrheit unterbleiben. Des Weiteren hat das deutsche Handelsrecht börsennotierte Aktiengesellschaften bislang verpflichtet, im (Konzern-)Lagebericht auf die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat einzugehen.  

Und das ändert sich: Die Vergütungsberichterstattung nach ARUG II

Pflicht zur Erstellung eines separaten aktienrechtlichen Vergütungsberichts
Die Regelungen für börsennotierte Aktiengesellschaften wurden durch ARUG II modifiziert und in das Aktiengesetz verlagert. In § 162 AktG wird für börsennotierte Gesellschaften nun die Pflicht zur jährlichen Erstellung eines separaten, gemeinsamen Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat formuliert. Dieser ist für mindestens zehn Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen.

Bestandteile des Vergütungsberichts
Der bisher mögliche Verzicht auf die individualisierten Vergütungsangaben durch einen entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss wurde durch ARUG II ersatzlos gestrichen. Der Vergütungsbericht muss – unter namentlicher Nennung – für jedes einzelne aktuelle oder frühere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft Informationen über die im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung enthalten. Mehrere Mindestangaben werden im Aktiengesetz aufgeführt. Unter anderem sollen die folgenden Informationen veröffentlicht werden:

  • alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich einer Angabe zu ihrer Übereinstimmung mit dem maßgeblichen Vergütungssystem, 
  • eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern,
  • die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte sowie
  • Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Für Vorstandsmitglieder fordert der Gesetzgeber darüber hinaus detaillierte Angaben im Vergütungsbericht. Offenzulegen sind Leistungen, welche

  • einem Vorstandsmitglied von einem Dritten für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind,
  • einem Vorstandsmitglied für die reguläre oder vorzeitige Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind und
  • einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit innerhalb des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind.

Zeitpunkt der verpflichtenden Erstanwendung
Ein aktienrechtlicher Vergütungsbericht ist erstmalig für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2020 beginnen, zu erstellen. Bei einem dem Kalenderjahr entsprechenden Geschäftsjahr ist er somit erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 offenzulegen.

Mit den gesetzlichen Neuregelungen gehen einige Auslegungs- und Anwendungsfragen einher, welche für eine zügige und reibungslose Anpassung an die geänderte Rechtslage hinderlich sein können. Wir empfehlen daher eine frühzeitige Auseinandersetzung mit den neuen Anforderungen an die Vergütungsberichterstattung.

Sie haben Fragen zur Vergütungsberichterstattung nach ARUG II und wollen sich umfangreich informieren? 

Wir beraten Sie gerne.