金融开放给外资金融机构带来的业务机遇与合规挑战

紧随改革潮流，理解变革中的中国市场是成功的基础

机遇往往与挑战并存，德勤认为内外资金融机构需要破解两大核心难题才能在愈发激烈的市场竞争中取得成功：

核心难题一：如何建立有效的合规能力

在中国境内设立外资金融机构往往面临着筹建申请、开业申请、专项业务经营申请许可等多道合规申请步骤（详见衍生阅读：设立内外资金融机构需要关注的监管规则）。此外，银保监会副主席陈文辉在2018年清华五道口全球金融论坛上就表示：金融对外开放要引入“活水”过滤“污水”。

所以，筹建、开业合规申请过程中的大量工作就需要熟悉中国金融环境和监管政策的专家团队支持，以在组织架构、内部制度、信息系统规划、工商税务外汇合规、申请材料准备等方面提高效率，抓住金融开放的前沿机会。

2018年4月11日，中国人民银行行长易纲在出席博鳌亚洲论坛的“货币政策的正常化”分论坛上，宣布下一步金融业的开放将遵循以下三个原则：

• 准入前国民待遇+负面清单管理；
• 金融业的对外开放和汇率形成机制的改革，和资本项目可兑换的改革进程要相互配合，共同推进
• 在开放的同时要重视防范金融风险，使得金融监管的能力要与开放的程度相匹配。

同时，根据习主席指导的落实开放措施“宜早不宜迟，宜快不宜慢”的精神，易纲行长表示，本次公布的11项金融领域的开放措施（详见衍生阅读：主要金融领域在金融开放前后的监管差异）将在未来几个月内落实，而这将给外资进入中国金融业进行一定程度的松绑。

除了上述11项金融开放措施外，2018年6月14日在上海陆家嘴论坛上，政府表态支持上海在金融对外开放方面先行先试：

一是坚持市场驱动的原则，推动人民币国际化，支持上海创新和试点人民币跨境业务和产品，发挥好大宗商品人民币定价结算功能。

二是稳步推进资本项目可兑换，支持上海先行先试外汇管理改革，拓展上海自由贸易试验区自由贸易账户功能，推进资本项目管理便利化和可兑换；

三是进一步健全金融市场和金融服务。今后将在市场的广度和深度、交易的便利程度和效率、法制和市场环境、交易的托管清算等基础设施方面加强建设，进一步发挥上海的市场功能，使上海成为全球的金融中心和市场中心；

四是未来我国金融业对外开放的主线是按照国民待遇原则逐步放开股比限制和业务牌照限制。鉴于上海得天独厚的竞争优势，要求上海在许多外资银行、证券、保险、投行机构未来布局时做好准备；

五是继续引领金融科技发展，要求上海发挥自身巨大的潜力和优势。

为此，上海自贸试验区管委会发布了《中国（上海）自贸区试验区关于扩大金融服务业对外开放进一步形成开发开放新优势的意见》。此次《意见》分为吸引外资金融机构集聚、便利外资金融机构落户、全面深化金融改革创新、金融服务科创中心建设、集聚发展高层次金融人才、构建与国际规则接轨的金融法治环境等六大方面，涵盖银行业、证券业、保险业等金融领域，共计25条重要举措，迈出了金融开放工作落地化进程的重要一步，充分展现了上海在金融开放中的积极态度和良好准备。外资金融机构若能聚焦浦江之畔，选择上海，将获得得天独厚的优势和监管环境支持。

核心难题二：如何建立适用于本土市场的融合式战略

金融开放除了在上文所述股权结构、设立要求上进行了开放外，也在业务准入方面带来了新的机遇。外资金融机构可以在这轮金融开放的浪潮中积极入华布局，利用其先进技术与理念的优势，迅速扩展市场经营业务，在母国市场利润相对稳定的情况下获得新的增长点。但如何有效将在境外市场构建的有效发展战略引入中国，使其能够适用于中国独特的市场环境，规避战略风险，是外资金融机构亟待解决的另一难题。在战略规划过程中，除了基于母国总部以及未来在中国分、子公司的优劣势分析开展相应的战略发展规划设计外，还要充分考虑中国市场外部市场环境和监管环境，以建立差异化的战略规划与业务布局。我们可以看到外资金融机构在业务布局过程中就有以下几个方面值得关注：

在新一轮外汇管理政策中积极响应了金融开放的改革要求，主要政策包括三方面：一是取消QFII资金汇出20%比例要求；二是取消QFII、RQFII本金锁定期要求；三是允许QFII、RQFII开展外汇套期保值。

在本次金融开放过程中，在2018年底落实取消外资保险公司来华设立机构必须先开设两年代表处的限制，是促进保险业对外开放、竞争互补、协同提升的重要举措。

其次，外资银行可以根据自身业务特点和发展规划来考虑如何布局诸如财富管理子公司、金融资产投资子公司等业务形态。同时，现有在华外资银行可以通过持续扩展业务范围、增设服务网点、培养本地人才，享受金融开放的宏利，在实现规模和业绩稳步增长的同时，利用集团的全球网络优势和跨境服务专长，支持中国实体经济的发展。

还可以看到，银保监会于4月发布《关于放开外资保险经纪公司经营范围的通知》，正式放开外资保险经纪机构经营范围，符合条件的外资保险经纪机构可向当地保监局申请办理许可证变更手续，将与中资保险经纪机构享有同等经营范围。同样，新的政策将允许符合条件的外国投资者来华经营保险代理业务和保险公估业务。实现保险业的更好开放。

在投资方面，外汇管理局宣布稳步推进合格境内机构投资（QDII）和合格境内有限合伙人（QDLP）及合格境内投资企业（QDIE）试点工作，并相应增加审批额度，以适应市场需要。

在融资租赁方面，上海新25条中支持开展实质性业务的外资机构在上海自贸试验区设立融资租赁公司。支持境外飞机租赁公司利用上海推动租赁行业发展的相关政策在保税区设立项目子公司或区域中心。推进融资租赁外债便利化试点，支持注册在上海自贸试验区的融资租赁公司项目子公司，共享母公司外债额度。围绕国家“一带一路”等战略，鼓励融资租赁公司开展跨境人民币业务，拓展海外租赁市场。

上海市还出台了一系列关于居留便利、国际医疗、国际教育、跨境金融服务、人才政策等一系列措施，保障落地的外资金融机构的外籍人才在拓展业务的同时，消除后顾之忧。

相关金融开放措施正在密集发布，内外资金融机构都可以抓住金融开发的春风拓展业务，在合规经营的前提下获得更高的盈利。

 

深耕金融行业，德勤在外资金融机构设立方面能提供多样服务

德勤过去几年中在金融行业的机构设立咨询方面建立了丰富的经验，为境内外投资者带来详细的分析洞见、领先的经营理念、稳健的合规对策、落地的解决方案，以专业创造价值，助力内外资金融机构把握市场机遇。

在开放与合规的交融发展下，德勤可以提供从筹建设立、发展战略规划到未来经营管理过程中端到端的咨询服务：

• 设立或投资可行性研究报告编制服务
• 设立或投资申报材料辅导与合规性自查服务
• 设立初期战略规划服务（三到五年）
• 工商、税务、外汇管制合规咨询服务
• 设立金融机构所需制度建设服务
• 金融机构业务流程设计咨询服务
• 金融机构内控、合规管理体系建设咨询服务
• 金融机构风险管理体系建设咨询服务
• 金融机构专项业务许可申请咨询服务

 

衍生阅读

设立内外资金融机构需关注的监管规则

伴随着中国金融行业不断的前行以及主要监管部门的调整、更替，针对每一个金融子行业都出台了相应的管理政策明确准入要求、申请材料和管控措施等内容。部分行业更是针对外资机构出具了专门性的管理政策。

德勤为大家整理如下：

注1：部分子行业暂无外资专门性管理要求，其设立、入股等管理要求适用针对一般机构的普适性规定；

注2：下述管理要求仅针对发起资质和申请程序的相关要求，但在申请中需要完成的业务可行性研究、组织架构设计、内部规章制度设计等工作仍需遵循人民银行、银保监会、外管局、证监会、当地金融工作办公室、工商管理局、税务机关等各类监管机构的具体监管要求。

序号	行业	机构	一般机构	外资机构	相关立法
1	银行业 金融机构	商业银行	中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法	中华人民共和国外资银行管理条例	中华人民共和国商业银行法
2		财务公司	企业集团财务公司管理办法
3		信托公司	中国银监会信托公司 行政许可事项实施办法		中华人民共和国信托法
4		金融资产管理公司	金融资产管理公司条例	根据我国外商投资的法律、金融资产管理公司条例及有关法规，金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定等相关规定操作
5		金融租赁公司	金融租赁公司管理办法
6		汽车金融公司	汽车金融公司管理办法
7		贷款公司	贷款公司管理暂行规定
8		货币经纪公司	货币经纪公司试点管理办法
9	证券业金融机构	证券公司	证券公司监督管理条例	外商投资证券公司管理办法	中华人民共和国证券法
10		证券投资基金管理公司	证券投资基金管理公司管理办法	外资参股基金管理公司设立规则
11		期货公司	期货公司监督管理办法
12	保险业金融机构	保险公司	保险公司管理规定	中华人民共和国外资保险公司管理条例	中华人民共和国保险法
13		保险资产管理公司	保险资产管理公司管理暂行规定
14		保险经纪公司	保险经纪机构管理规定	《关于放开外资保险经纪公司经营范围的通知》，
15		保险代理公司	保险代理机构管理规定		保险代理机构设立审批事项服务指南
16		保险公估公司	保险公估机构管理规定
17	金融控股公司	金融控股公司	N/A
18	新兴金融企业	P2P机构	网络借贷 信息中介机构业务活动管理 暂行办法
19		小额贷款公司	小额贷款公司试点的 指导意见
20		消费金融	消费金融公司试点管理办法
21		私募基金管理人	私募投资基金监督管理 暂行办法	证监会出台外资私募基金登记政策 将依据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及有关法律法规，加强对外资私募证券基金管理机构的事中事后监管。
22		第三方理财公司	N/A

 

主要金融领域在金融开放前后的监管差异

以下内容详细对比了11项金融领域在金融开放前后的监管差异：

序号	试用的金融 领域	实施开放举措前	11项开放举措	落实 时间
1	银行/金融资产管理	2003年银监会颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》规定中资银行和金融资产管理公司的外资单一持股要求是不得超过20%、合计持股不超过25%	取消银行和金融资产管理公司的外资持股比例限制，内外资一视同仁；允许外国银行在我国境内同时设立分行和子行	2018年6月30日之前
2	证券/基金管理/期货/人身保险	外资合计持有上市内资证券公司股份的比例不得超过25%，持有非上市证券公司股份比例稍显宽松，为49%	将证券公司、基金管理公司、期货公司、人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%，三年后不再设限	2018年6月30日之前
3	证券	《外资参股证券公司设立规则》规定外资必须与内资证券公司合作成立合资证券公司	不再要求合资证券公司境内股东至少有一家是证券公司	2018年6月30日之前
4	证券	2016年8月16日监管机构宣布启动“深港通”，同步宣布即日取消总额度限制，仅保留每日额度。新设的“深港通”，每日南向105亿元、北向130亿元的交易额度限制	为进一步完善内地与香港两地股票市场互联互通机制，从5月1日起把互联互通每日额度扩大四倍	2018年6月30日之前
5	保险代理/保险公估	2016年发布的《保险代理机构设立审批事项服务指南》，允许香港保险代理公司在内地设立独资保险代理公司	允许符合条件的外国投资者来华经营保险代理业务和保险公估业务	2018年6月30日之前
6	保险经纪	自2006年12月11日起，允许外国保险经纪公司依法设立外商独资保险经纪公司（除设立条件和业务范围限制外，没有其他限制）	放开外资保险经纪公司经营范围，与中资机构一致	2018年6月30日之前
7	信托/金融租赁/汽车金融/货币经纪/消费金融	2007年8月9日，银监会出台了新规定《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，明确规定允许海外金融机构投资入股国内信托公司，并规定，单个境外机构向信托公司投资入股比例不得超过20%	鼓励在信托、金融租赁、汽车金融、货币经纪、消费金融等银行业金融领域引入外资	2018年底
8	银行系金融资产投资/理财管理	《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿）发布，要求实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人，其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50％	对商业银行新发起设立的金融资产投资公司和理财公司的外资持股比例不设上限	2018年底
9	银行	·         外行开设网点的审批较中资银行更加严格 ·         2018年2月以前，外资银行开办代客境外理财业务、代客境外理财托管业务、证券投资基金托管业务、被清算的外资金融机构提取生息资产等四项业务需经审批	大幅度扩大外资银行业务范围	2018年底
10	证券	合资券商的业务范围有限制，多局限于如投行等单一业务牌照	不再对合资证券公司的业务范围单独设限，内外资一致	2018年底
11	保险	《中华人民共和国外资保险公司管理条例》，申请设立外资保险公司的外国保险公司，需要满足在中国境内已经设立代表机构2年以上	全面取消外资保险公司设立前需设2年代表处要求	2018年底