2020-2021年中国A股创业板注册制长期激励调研报告

整体回顾篇

2020年6月12日，为规范创业板试点注册制的股票发行上市审核工作、保护投资者合法权益，深交所正式发布创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，共计8项主要业务规则及18项配套细则、指引和通知；2020年6月22日，创业板试点注册制下首批受理的企业名单出炉；2020年8月24日，创业板注册制正式迎来首批18家企业集中上市；截至2021年2月1日，212家调研样本企业中，已有91家注册生效。

德勤咨询持续追踪A股市场长期激励趋势和实践，继去年发布《2019-2020年度中国A股科创板长期激励调研报告》之后，近期最新发布《2020-2021年中国A股创业板注册制长期激励调研报告》，重点研究创业板注册制改革后，创业板申报上市的企业于上市前后不同阶段的长期激励实践。本报告还就创业板长期激励领域热点话题进行专题研究与典型案例解读。

长期激励调研发现

截至2021年2月1日，深圳证券交易所创业板注册制股票审核系统共受理创业板申报发行上市项目合计212项（212家企业）。创业板申报企业行业门类分类如下：

拟上市企业于上市前实施长期激励已成为常见机制，超八成样本企业申报创业板上市前已经实施长期激励计划：174家样本企业披露了上市前长期激励计划，长期激励普及率高达82%。

从激励工具选择来看，上市前激励计划以单一工具使用为主，其中168家企业上市前实施过员工持股计划，另有6家企业和4家企业分别实施过限制性股票计划和期权计划。

上市前长期激励计划在额度规划上较为慷慨，样本企业激励总额度占申报时点公司总股本的比的均值为7.45%：科学研究和技术服务业企业的激励额度占比均值超过15%；得益于国有企业改革，地方国有企业和中央国有企业激励额度占比均值分别为21.91%和14.71%；从激励成本角度来看，样本企业披露报告期内的股权激励成本对利润总额的影响均值为5.25%。

部分样本企业制定多期长期激励计划，以实现持续、滚动激励，不断纳入新进人员：已实施长期激励计划的样本企业中，有超过三成企业在上市前实施过两次及以上的股权激励计划；有4家已上市企业于上市后两个月左右时间内披露了上市后的首期股权激励计划，均有选择第二类限制性股票作为激励工具。根据创业板上市新规，创业板在股权激励政策方面与科创板一致，均可以采用“第二类限制性股票”作为激励工具，在激励授予价格、激励额度、激励对象范围等方面较第一类限制性股票有所放宽。

创业板注册制专题分析

专题1：首次公开发行战略配售

五成企业分配给高管及核心员工的战略配售额度超过首次公开发行总额度的9%，已发行企业安排高级管理人员与核心员工参与战略配售的平均浮盈达200%以上：在战略配售安排上，创业板与科创板一致，高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。配售额度不超过公开发行总额度的百分之十，发行后应承诺锁定至少12个月。

专题2：A股上市公司分拆子公司上市

2019年12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，明确规定上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

在注册制背景下，创业板和科创板成为分拆上市的热门板块：2021年2月9日，凯盛新材提交注册，成为创业板注册制下上市公司分拆子公司上市进度最快的企业：凯盛新材于2018年实施期权计划，期权计划行权后，凯盛新材董事、高管及其关联方直接或通过持股平台间接合计持有凯盛新材17.83%的股份。

专题3：国有企业改革

2020年6月中央深改委通过《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》，着重加快建立健全市场化经营机制，推动国有企业积极统筹运用各类中长期激励政策，着力提高企业活力和效率，积极稳妥分层分类深化混合所有制改革；深交所以创业板改革并试点注册制顺利实施为契机，持续提升制度包容性和适应性，支持包括央企、地方国企在内的优质公司上市发展。

截至2021年2月1日，合计有15家国有控股企业已通过创业板注册制的上市委会议，约2/3的企业在相关政策指引下实施了中长期激励计划：中国黄金集团的子公司中金辐照于2018年实施核心员工持股计划，71名符合条件的员工通过合伙企业对中金辐照增资，合计持有其7.70%的股权。中粮工科作为央企三级单位分别于2015年和2019年实施两期员工持股计划两期计划合计持有中粮工科21.72%的股权。2017年10月，深圳市水规院实施混改暨员工持股计划，管理层和核心骨干员工共同出资设立持股平台对深圳市水规院增资，合计持有其20%的股权。
 

高管薪酬调研发现

2017-2019年样本企业高管薪酬总额持续上涨，年复合增长率超过10%：各行业高管薪酬总额均值连续两年延续增长态势，超1/4的企业上市前一年向高管支付的薪酬总额超过700万元。

• 从行业来看：科学研究和技术服务业企业高管薪酬总额均值连续三年处于领先地位，2019年行业内超一半企业高管薪酬总额超过800万元；
• 从区域来看：华南地区2019年高管薪酬总额均值位列第一，华南、西南、华中地区的高管薪酬总额均值复合增长率均超过20%；
• 从企业性质来看：外资企业高管薪酬涨幅突出，2019年高管薪酬总额均值超过1600万元。中央国有企业2019年的高管薪酬总额均值首次突破1000万元。

临近上市时点，多数行业企业高管薪酬付薪效率显著提升：2017年样本企业全行业高管薪酬费用率均值约为8%，2019年降至6%，近三年复合增长率为-15%，高管薪酬付薪效率有了较大提升。

2019年样本企业全行业高管最高薪酬均值突破110万元：科学研究和技术服务业高管最高薪酬均值行业领先，达到176万元，约为全行业均值的1.5倍。国有企业高管最高薪均值突破百万元，西南、华南地区高管最高薪酬均值领跑全国。从获得者岗位来看，2019年有近三成企业由副职高管获得最高薪酬，如研发总监、总工程师、财务总监等。

整体展望

拟创业板申报上市企业于上市前实施长期激励计划趋于常态化，上市前因政策约束相对较弱，企业可在股权激励方案设计上相对灵活化、特色化，以实现更好的激励效果。上市后股权激励潜在收益可能通过二级市场进一步放大，对于处于上市关键期的企业稳定管理团队和核心骨干人才具有重要意义。

从科创板到创业板，试点注册制改革给中国资本市场带来了关键的制度创新，更多科技型、创新创业企业在境内有了上市机会，包括股权激励在内的多项配套制度革新更是为拟上市公司注入人才长期激励的强心剂。