《金融控股公司监督管理试行办法》正式稿解析

2020年9月13日，国务院发布了《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，同日中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法》，正式规范了我国对于金融控股公司的监督管理原则 。这是在去年征求意见稿的基础上，广泛吸取社会各界相关意见，对金融控股公司监督管理的制定依据、适用范围、监管跨部门联合机制、准入要求、申请期限、风险管理、处罚力度等方面进行的修订，增强了监管的可操作性，并明确将于2020年11月1日起施行，这也为各类金控集团打响了持牌经营的“发令枪” 。
 

一、明确金控监督管理准入规定，搭建“顶层”监管体系

增加了《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称“《决定》”）作为《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称“《办法》”）制定的“上位法”；《决定》主要规定了金融控股公司的准入管理、金融控股公司设立的条件和程序等内容，《办法》在此基础上，细化了金融控股公司的准入要求及设立申请等有关规定。可以看到，自此我国正式确立了由国务院、中国人民银行和国务院金融管理部门构成的，针对金融控股公司的监督管理体系 ，补齐了过去分业监管的短板，有利于规范对金融控股集团的监管机制，促进我国金融和经济稳健发展。

二、强化金融监管，建立跨部门的监管联合机制

《办法》规定“金融控股公司是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或股份有限公司。”，征求意见稿中删除了关于“国有企业申请设立或投资入股金融控股公司”的有关内容，上述定义及调整反映了对于一般企业与金融企业的分类监管思路，确立了金融控股公司的金融机构定位，而非按照出资类型管理，形成实业与金融业的“防火墙”。

同时《办法》明确了中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门、财政部等监管机构对于金融控股公司管理的各项职能职责。在此基础上，也提出了建立金融控股公司监管跨部门联合机制和信息共享机制。当然，这也意味着对金融控股公司及所控股金融机构的信息与信息数据日常管理会提出更高的要求，据了解，这也是后续金融控股公司将主要面临的一个挑战。

三、扩展了金控公司的适用范围，加强监管适用性

相较于征求意见稿，《办法》将控股或实际控制统称为实质控制，并进一步规范金融控股公司的控股股东和实际控制人的定义。

此外，《办法》中对控股股东和实际控制人的定义，增加了“经认可的法人”，可以理解为，在境内非金融企业、自然人的基础上，将地方政府、财政部门、国有资产管理部门、基金等法人纳入了适用范围。

四、进一步规范了金融控股公司的设立申请要求

1、对设立门槛的要求

《办法》明确了实质控制两个或两个以上不同类型金融机构的，应当设立金融控股公司。对于持有两类金融牌照的法人主体，即使实质控制的金融机构未达到总资产规模或受托管理资产总规模的有关要求，中国人民银行出于宏观审慎监管的目的，仍可将其纳入金融控股公司的申请名单中。

与征求意见稿相比，《办法》明确由企业集团母公司直接申请成为金融控股公司的，金融资产占集团并表总资产的比重持续达到或超过85%为一项刚性要求。这可以视作是人民银行鼓励新设立金融控股公司，实现一般企业与金融企业分类管理，对从事金融活动的机构的强监管态度。

2、对实缴注册资本的要求

对于金融控股公司实缴注册资本额的最低标准为“不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%”，而根据《办法》第十八条规定，金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级，增加“直接”二字将所控股金融机构注册资本总和框定在第二层级，无需穿透至底层，控制了对金融控股公司实缴注册资本的覆盖范围。

3、对股东的差异化要求

《办法》对金融控股公司的控股股东或实际控制人和主要股东明确了差异化标准，对于主要股东仅要求在最近两个会计年度连续盈利，与征求意见稿相比降低了相应要求。

申请金融控股公司时，对于发起人或控股股东的承诺函，新增了“必要时向金融控股公司补充资本的内容”，强化了实际控制人的出资承诺要求。

此外，对于金融控股公司向所控股金融机构提供流动性支持的资金使用，《办法》也明确应规范资金用途，避免主要股东、控股股东和实际控制人抽逃资本、通过不正当的关联交易进行利益输送，从而使得金融控股公司产生经营风险，这也与近年来监管规范集团化管控和关联交易，防范金融乱象的要求一脉相承。

4、对董事、监事、高级管理人员的任职要求

《办法》明确了对金融控股公司董事、监事、高级管理人员的来说，应符合“任职条件”要求，且未来董监高人员的变更也需要向中国人民银行备案。

这对金融控股公司的董事、监事、高级管理人员的任职资格提出了不小的挑战，未来金控公司在进行申请和设立准备时，需尽快规范公司治理，并关注拟任职的董事、监事、高级管理人员的资质。

五、规范金融控股集团的协同发展需求

作为集团化经营，《办法》规范了金融控股集团的业务协同机制，允许金融控股公司在获取客户书面授权或同意后，在不损害客户权益，合法合规的基础上可进行信息共享。这一改变为金融控股公司后续在促进集团经营管理的协同发展上奠定了坚实合规基础，体现了集团化经营发展的红利。

六、强化金融控股集团并表管理与风险隔离

相较于征求意见稿，《办法》对于金融控股集团的并表管理和风险管理没有显著变化。但鉴于与单一金融机构相比，集团化风险管理的复杂性、传染性以及叠加性，《办法》强调了对金融控股集团的风险管理要求，需防范单一金融机构产生风险对集团的传染效应，主要体现在以下几个方面：

• 加强品牌等方面的管理；
• 强化法人、人事、信息、财务和关联交易等“防火墙”；
• 在开展救助时，应当做好风险隔离，防范风险传染和蔓延。

七、规范金融控股公司监督管理

1、明确金控公司申请要求

征求意见稿中原要求在办法实施之日起6个月内向中国人民银行提出申请。本次出台的《办法》中，放宽了对申请时限的要求，延长至《决定》和《办法》实施之日起12个月内，即2021年10月31日前，符合前述设立要求的金融控股公司需向中国人民银行提出申请，金控公司应加紧按照《办法》的要求进行分析、诊断、规划和整改，并准备相应申请文件和资料。

此外，《办法》也规范了中国人民银行在行政许可管理方面的职责，包括对于金融控股公司设立、变更等方面的内容。

2、加大监管处罚力度

对于金融控股公司的发起人、控股股东、实际控制人或者金融控股公司的处罚，在征求意见稿的基础上，保留了“责令限期改正”，取消了“给予警告”和“责令其一年内不得再次申请许可”，增加了“没收违法所得”，并加大了罚款倍数。一方面适当放松行政处罚力度，给予一定的改正机会，另一方面大幅度增加了在经济方面的惩处力度，使《办法》能够起到足够的震慑作用。

金融控股公司申牌筹建之路

考虑到《办法》要求的复杂性，国内拟申请牌照的金融控股公司需根据集团和自身情况，分步骤、分模块地开展金融控股公司申请准备的各项工作，有序推进牌照申请落地，为后续更有效地开展金控集团管理奠定基础。

德勤中国金融服务团队始终密切关注金融控股公司监管动态，自2019年7月征求意见稿发布以来，进行了深入研究，发布系列专题研究，并集结成解读白皮书，助力各类金控集团提早应对，顺应中国金融改革之势，把握监管时间窗口，稳步推进金融控股集团合规经营。

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