Het nut van familiale aandeelhoudersafspraken

Wanneer het aandeelhouderschap verdeeld is binnen de familie, zijn aandeelhoudersafspraken nuttig en zinvol. Dergelijke afspraken creëren een kader om de verwachtingen van de verschillende familiale aandeelhouders te stroomlijnen. Het vaakst worden afspraken gemaakt volgende aspecten:

1. Hoe worden beslissingen genomen?

Er zijn drie niveaus waarop beslissingen worden genomen. Twee daarvan situeren zich binnen het bestuur van de vennootschap en het derde binnen de algemene vergadering van aandeelhouders. Deze drie niveaus zijn:

1. het dagelijks operationeel beheer,
2. de grote beleidsbeslissingen die het dagelijks beheer overstijgen en
3. de aandeelhoudersbeslissingen zoals de goedkeuring van de jaarrekening, de benoeming van bestuurders, het geven van kwijting of de beslissing omtrent de winstbesteding (keren we een dividend uit of niet).

Elk niveau kan verschillend uitgewerkt worden, maar dat hoeft niet. Het kan ook dat dezelfde personen op de drie niveaus aan zet zijn. Hoe groter het aantal familiale aandeelhouders, hoe groter de noodzaak om de verschillende niveaus apart vorm te geven. 

Familiale afspraken over de manier van beslissen beogen in essentie familiale evenwichten vorm te geven met respect voor ieders mate van betrokkenheid.

2. Hoe worden familiale bestuurders vergoed?

In een familiaal kader zijn afspraken omtrent bestuursbezoldigingen niet altijd louter ingegeven vanuit een bedrijfsmatige logica. Ook familiale elementen zoals de inkomenssituatie van ouders kunnen een rol spelen.

3. Hoe worden familiale aandeelhouders vergoed?

Familiale aandeelhouders die niet actief zijn binnen het bedrijf, stellen vaak een belangrijk deel van hun vermogen ter beschikking van het bedrijf. Ofwel worden zij hiervoor vergoed via een dividendrendement, ofwel wordt eerder gemikt op een toekomstige meerwaarde. Een combinatie van beiden is uiteraard ook mogelijk. Het is nuttig dat de verschillende aandeelhouders hierover dezelfde visie delen.

Ook hier kunnen familiale elementen een rol spelen.

4. Kunnen de aandelen vrij overgedragen worden?

Wanneer alle aandelen nog in familiale handen zijn, hebben afspraken m.b.t. de overdraagbaarheid van aandelen vaak de bedoeling om het exclusief familiaal karakter van het aandeelhouderschap te bewaken en/of om de verhouding tussen de verschillende familieleden te bewaken. Ook kunnen er afspraken gemaakt worden omtrent uitstapmogelijkheden voor familieleden of kunnen afspraken kaderen in de gefaseerde overdracht van het bedrijf. Een korte opsomming van veel voorkomende afspraken:

• Standstill: de afspraak om het aandeelhouderschap gedurende een overeengekomen periode niet te wijzigen.

• Voorkooprecht: de afspraak dat aandelen pas kunnen worden overgedragen nadat ze eerst te koop worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders.

• Goedkeuringsrecht: de afspraak dat een overnemer moet goedgekeurd worden door de andere aandeelhouders. In geval van weigering dienen de andere aandeelhouders meestal een alternatief te voorzien.

• Volgrecht: het recht om aandelen mee te verkopen indien een andere aandeelhouder tot verkoop overgaat.

• Volgplicht: de plicht om aandelen mee te verkopen indien een andere aandeelhouders tot verkoop overgaat.

• Verplichting of optie tot verkoop of aankoop van aandelen in vooraf beschreven situaties.

Waar worden familiale aandeelhoudersafspraken opgenomen?

Deze kunnen worden opgenomen in statuten, een aandeelhoudersovereenkomst of specifieke overeenkomsten. Wanneer afspraken verspreid worden over verschillende documenten is het nuttig om een overkoepelende overeenkomst te voorzien, zodat alle familieleden het overzicht kunnen bewaren.

Overtuigd over het nut van familiale aandeelhoudersafspraken? Contacteer ons.